吴三桂击败李自成，有功于大清王朝，被顺治皇帝封为亲王。其妻张氏被封为福晋，令其子吴应熊赴京供职，还把清太宗(皇太极)的十四女和硕公主许配他为妻，命吴三桂镇守云南。此时吴三桂权倾朝野，富甲天下。
当了云南王的吴三桂非常宠爱陈圆圆，欲废掉张氏，立陈圆圆为“正妃”。陈圆圆深知自己由歌妓而贵为藩王姬非常满足，再也没有非分之想。她婉言谢绝吴三桂的美意，并语重心长地说：“妾以章台陋质，谬污琼寝。始于一顾之恩，继以千金之聘。流离契阔，幸得残驱。获与奉匜之役，珠服玉馔，依享殊荣，分已过矣。今我王析珪祚上，威镇南天，正宜续鸾戚里，谐凤侯门，上则立体朝廷，下则重型裨属，稽之大典，斯曰德齐。若欲蒂弱絮于绣。培轻尘于玉几，既蹈非耦之嫌，必贻无仪之刺，是重妾之罪也！其何敢承命。”
陈圆圆深谙贵极而险，盛极必衰的道理，不愿卷入是非之旋涡，力劝吴三桂晋封张氏为王妃，这使张氏对陈圆圆刮目相看，她虽霸道却不敢加害于陈圆圆。
吴三桂见陈圆圆不愿接受封号，便在昆明建金殿，他像吴王夫差对待美女西施那样，日夜与陈圆圆饮酒作乐，将陈圆圆奉为藩王府中的陈娘娘。吴三桂荒淫无耻，他不但宠爱陈圆圆，还宠爱“八面观音”和“四面观音”，将她们藏于丽宫，王府中美女不下千人，过着穷奢极欲皇帝般的生活。陈圆圆不愿与吴三桂同流合污，便借口自己体弱年迈，到昆明三圣庵出家为尼，终日焚香诵经，颐养天年。
康熙十六年(1678年)，吴三桂在衡州称帝，不久病逝。孙子吴世瑶继位，1681年9月，吴世瑶在昆明自杀，部下弃城投降，吴家男女老幼尽遭杀戮，唯陈圆圆下落不明。据说，3年后她在昆明三圣庵圆寂。
